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[轉貼] 善用獨立董事專業 精進公司治理 [複製鏈接]

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發表於 2020-2-26 22:07:42 |顯示全部樓層
本帖最後由 小羊妹 於 2020-2-26 22:08 編輯


董事會為公司最高之核決層級,其能否健全運作有效發揮功能,關係到企業經營的成敗。為強化董事會之監督功能,金管會透過推動設置獨立董事及擴大設置審計委員會等方式,以進一步強化董事會之監督功能。

時序進入2020年,所有興櫃公司尚未設置獨立董事者,應於2020∼2022年間全面設置獨立董事。同樣的,因資本額未達20億元且之前未設置審計委員會的上市櫃公司,應於2020∼2022年間全面設置審計委員會。

主管機關期望透過全面推動獨董及審計委員會的運作,進一步強化董事會的監督功能,亦即協助主管機關及小股東監督大股東及經營團隊的運作。然而,過去仍有不少公司出現問題,大家就把矛頭指向獨董未扮演好監督之責。其實關鍵都在大股東及董事長是否對公司治理有正確的認知,願意找到對的人組成多元專業的董事會。

中華公司治理協會年度論壇,以「強化公司治理生態落實獨立董事制度」為題,其中邀請大聯大黃偉祥董事長,以「如何善用獨立董事的專業能力」分享,內容非常精彩,特將黃董事長的分享重點加上筆者的看法,供大家思考2020年公司治理如何更精進。

@形塑公司重視治理的文化

新版公司治理藍圖透過強化公司治理評鑑效度等,持續「深化公司治理及企業社會責任文化」,期能根植公司治理文化。上市櫃公司運作的關鍵其實在於董事長是否正確了解,並接受公司重視獨董及治理文化,堅持公司誠信正直的價值理念,去除「家天下」、「一言堂」的文化,組成專業及多元的董事會,透過定期聚會及溝通,讓董事間逐步建立互信及默契,尊重及相信獨董的專業能力及實務經驗。

@創造獨董能發揮專業的環境

新版公司治理藍圖透過推動設置公司治理人員,增加對董事之支援,目前金融業及資本額100億以上公司要設置公司治理主管,而資本額20億以上的公司則2021年起要設置。另外,獨立董事執行職務認為有必要時,得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助處理,相關費用由公司負擔。關鍵問題在於公司應竭盡所能提供適當資源,協助董事發揮職能,至少包括:負責人應與外部董事於就任前溝通彼此的期望,應協助外部董事及新任董事了解公司及產業的特性及營運狀況。提供董事會議案的資料要充分且有足夠時間咀嚼吸收,由適任的公司治理主管或董事會秘書及專業幕僚協助執行溝通及協調。董事會要重視獨董的專業,支持獨董的建議,讓董事能暢所欲言,促成建設性的充分討論。針對個別董事專業,經常意見諮詢,並讓獨董運作不受干擾。

@建立有效能的董事會

成立公司階段性發展所需的各功能性委員會,讓功能性委員會能獨立運作不受干擾。提供充分行政支持,包括建立支持獨董執行業務的機制及文化,董事長、執行長及經營團隊的充分支持。且董事會及各委員會每屆/每年都設有目標,並據此進行董事會及各委員會的績效評估。

另外,所有公司都面臨新興科技帶來的數位轉型,如何了解未來趨勢,規劃新營運模式,可以透過董事及經理人共同進修,協助大家對重大議題有共同認知,提早溝通凝聚共識,以朝正確方向發展。每年至少一次實施董事研習討論營,針對公司重大及長期議題深入分析充分討論。

@審計委員會指引手冊

為協助獨董及審計委員會有效履行其職務,新加坡等國為獨董準備了「審計委員會指引手冊」,該守冊包括委員會的組成、會議安排、如何審查財報、內控、重大交易等議題提供指引,將有助於獨董了解實務運作。依據中華公司治理協會於2019年公司治理年度調查,有超過七成的受訪者認為應該有指引手冊。協會倡議未來擬進行該指引手冊的編輯,相信可以幫助獨董責任的履行。

一年之計在於春,各上市櫃公司該是回顧檢討2019年公司治理運作情形,進而規劃2020年如何可以更加精進落實。
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